Филипп II стал царем Македонии в 359 г. до н.э. и провел ряд военных реформ, превратив недисциплинированное феодальное войско в одну из самых мощных армий классического периода, что часто рассматривается историками как еще один «переворот в военном деле». Филипп превратил македонскую армию в армию профессиональную, тренируя ее в мирное время и оплачивая военную службу; по завершении службы солдаты получали земельные наделы. Войска постоянно тренировались и маршировали в полном снаряжении для поддержания физической формы. У солдат вырабатывали привычку повиноваться приказам. Помимо этих нововведений, был проведен ряд организационных реформ, самой важной из которых стало введение нового типа фаланги.
Хотя описания македонской фаланги, сделанные в то время, достаточно одинаковы, для обозначения единиц, ее составлявших, использовались разные термины. Основной единицей македонской или эллинистической тяжелой пехоты был таксис или «рота» числом примерно 120—130 человек; две такие роты составляли спейру (позднее известную как синтигмата, согласно комментатору Асклепиодоту). В каждой спейре было по 256 воинов. В эллинистических армиях, с которыми имели дело римляне во II в. до н.э., четыре спейры составляли хилиархию, состоящую примерно из 1000 человек; командир хилиархии именовался хилиархом или гегемоном. Последние в свою очередь объединялись в стратегии (по 4000 человек), руководимые стратегом.
Это устройство не во всем соответствует силам фаланги, какой она предстает в описаниях различных сражений. Возможно, что численность этих подразделений время от времени менялась, или же их состав в каждом случае зависел от реального числа имевшихся в наличии воинов. Асклепиодот был философом, а не воином, возможно, что он описывает платоническую «идеальную форму» фаланги; возможно также, что он был не менее точен, чем любой современный военный устав, где численность воинских формирований и их вооружение сведены в таблицы.
Проводя реформу македонской армии, Филипп, по-видимому, исходил из своего разнообразного жизненного опыта. В период между 368 и 365 гг. до н.э. он был заложником в Фивах и, похоже, многому научился у Эпаминонда. Возможно, его фаланга воплотила те новшества, которые в одно и то же время использовал Эпаминонд при Левктрах и Ификрат в Египте. c, согласно источникам, ответил спартанцам, которые поместили отборных воинов своей фаланги против левого фланга фиванцев, тем, что значительно усилил этот левый фланг, увеличив количество рядов с обычных 8 до 48 или 50. Наступая таким косым строем, его войска разбили правый фланг спартанцев раньше, чем вступило в бой все остальное войско.
Фаланга, описанная Асклепиодом 200 лет спустя, похоже, строилась по тем же принципам. Для эллинистического военного построения обычной была фаланга, состоящая из 8 или 16 рядов, Асклепиод же описывает «идеальную» македонскую фалангу из 16 рядов; фаланга в этом случае должна была быть симметричной, и глубина ее построения могла быть удвоена до 32 рядов, чтобы сконцентрировать ударную силу при атаке.
Асклепиод описывает три порядка фаланги: открытый порядок, при котором расстояние между фалангистами доходило примерно до 2 м; «сомкнутые щиты» (синасписмос), где каждый воин и каждый ряд отстояли друг от друга на 30 см; и «промежуточный» (пикносис), при котором между каждым воином и между рядами оставался промежуток в 1 м. Открытый порядок использовали при наступлении, сомкнутые щиты — при отражении атаки. Асклепиодот не уточняет, измерялось ли расстояние от головы до головы или от плеча до плеча.
Самое радикальное новшество Филиппа состояло в вооружении. Основным оружием македонского и эллинистического фалангиста являлась сарисса, двуручная пика, которую брали наперевес, похожая на те, которые ввел Ификрат, хотя некоторые ученые склонны считать, что Эпаминонд уже использовал такие пики при Левктрах. Возможно, что Филипп принял на вооружение сариссу, во-первых, для того, чтобы увеличить длину копий своих фалангистов, по сравнению с которыми копья других греческих тяжеловооруженных воинов были короче, во-вторых, оружие, которое воин держит двумя руками, труднее парировать. Согласно Полибию, греческому историку II в. до н.э., сарисса имела в длину 6—7 м, из которых 4 м выступали вперед, когда фалангист держал ее, готовясь к атаке. В то время как пики второго, третьего и четвертого рядов выдавались дальше, чем пики
пятого ряда, воины этого ряда находились за спинами тех, кто был в первом ряду, когда фаланга строилась в типичном для нее плотном боевом порядке как в длину, так и в ширину. Таким образом, перед каждым воином первого ряда выступали сразу по пять наконечников пик, каждый на расстоянии 3 футов от другого... Из этого можно заключить, какова может быть сила удара фаланги, когда она состоит из 16 рядов. В этом случае те, кто находился дальше пятого ряда, не могли использовать пики так, чтобы принять активное участие в битве. Поэтому они не опускали пики, а держали их под наклоном над плечами тех, кто был впереди, так, чтобы защищать весь строй от метательных снарядов, которые, пролетев над головами первого ряда, могли упасть прямо перед ними или позади них. Но эти люди самим напором своих тел увеличивали ударную силу фаланги во время атаки.
Македонская фаланга наступала с удвоенной силой, как сплошная изгородь, состоящая из наконечников копий; благодаря глубокому построению задние ряды подпирали передние. Перед таким строем противник мог либо бежать, либо быть пронзенным копьями и задавленным. Это предполагает еще один фактор, которым руководствовался Филипп: использовав построение, сила которого основывалась больше на количестве, чем на индивидуальных навыках, он дал возможность македонским солдатам-крестьянам побеждать греческих гоплитов при лобовом ударе. Кроме того, поскольку самые задние ряды фаланги не нуждались в доспехах, он мог сэкономить на вооружении.
Первые несколько рядов фаланги были экипированы, вероятно, как греческие гоплиты. Печать IV в. до н.э. изображает македонских пезгетаров, облаченных в нечто вроде льняной кирасы с птеригами. По-видимому, самыми популярными были два типа шлемов: пилос и фракийский; фалангисты носили также наголенники с изображением мускулов. Вероятно, что задние ряды носили простую тунику и шлем или каузию, широкополую соломенную шляпу, напоминающую сомбреро. Все фалангисты были вооружены
македонским щитом, асписом, который, согласно Асклепиодоту, представлял собой плоский круглый щит диаметром около 60 см. Щиты делались из бронзы, что подтверждено археологическими находками. Аспис, подобно гоплону, крепился ремнем на локте в сочетании с лямкой через плечо. Он не имел ободка, что позволяло придерживать сариссу левой рукой. Интересно, что нигде не упоминается какое либо дополнительное оружие фалангистов, хотя вполне вероятно, что у них были ножи или короткие мечи.
Македонская фаланга была могучей, но ломкой. Ее эффективность основывалась на том, что войска были обучены сохранять строй при любых обстоятельствах. Во всяком случае, без особой тренировки было бы трудно сохранить такое плотное построение, шагать в ногу и, не задумываясь, реагировать на заранее условленные команды или звуки горна. Римский историк Арриан отмечает, что сын Филиппа, Александр Македонский, внушил благоговейный страх войскам Главка и Клейта, продемонстрировав им маневры фаланги; позднее, при Гавгамелах, фаланга без особого труда расступилась, чтобы пропустить сквозь свои ряды серпоносные колесницы Дария. Это «коллективное действо» не оставляло места для личной инициативы; Асклепиодот приводит звания офицеров фаланги, но не описывает в подробностях, какую роль они играли, кроме командующих шеренгой, в задачу которых входило сохранение соответствующего построения и проведение строевой подготовки.